Voor het uitvoeren van een grote transactie is goedkeuring van de eigenaren van de organisatie vereist. Zonder dit kan de rechtbank de overeenkomst ongeldig verklaren, wat aanzienlijke materiële schade voor de partijen bij de gesloten overeenkomst dreigt. Welke transacties als belangrijk worden beschouwd en wat de procedure voor goedkeuring ervan is, hangt af van de organisatorische en juridische vorm rechtspersoon.

Groot probleem: afstuderen

Er bestaat geen eenduidig ​​concept van een grote transactie in de Russische wetgeving. Het kan als zodanig worden erkend, op voorwaarde dat het wordt nageleefd bepaalde voorwaarden, die per type organisatie verschillen:

Naamloze vennootschappen - Artikel 78 van de wet van 26 december 1995 nr. 208-FZ “Betreffende naamloze vennootschappen”. Een transactie wordt als groot beschouwd als een organisatie onroerend goed verwerft/vervreemdt (of van plan is dit te doen) waarvan de prijs gelijk is aan of hoger is dan 25% van de waarde van de activa van het bedrijf. Het betreft hier de boekwaarde volgens de meest recente jaarrekening.

Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid - Artikel 46 van de wet van 02/08/1998 nr. 14-FZ “On LLC”. Volgens de wet wordt een grote transactie voor een LLC op dezelfde manier gedefinieerd als voor naamloze vennootschappen.

Unitaire ondernemingen - Artikel 23 van de wet van 14 november 2002 nr. 161-FZ betreffende unitaire staatsbedrijven en gemeentelijke unitaire ondernemingen. Een transactie wordt als groot beschouwd als de waarde ervan groter is dan:

• of 5.000.000 roebel;

  of 10% van het maatschappelijk kapitaal van de EU.

Begrotingsinstellingen – Art. 9.2 van de wet van 12 januari 1996 nr. 7-FZ “Betreffende non-profitorganisaties”. Als het charter van de instelling geen kleinere omvang van een grote transactie definieert, wordt het beschouwd als een transactie met betrekking tot onroerend goed waarvan de waarde meer dan 10% bedraagt ​​van de waarde van de activa op de balans van de organisatie. .

Voor commerciële bedrijven (JSC en LLC) is een transactie niet belangrijk als deze niet buiten de reikwijdte van hun normale bedrijfsactiviteiten valt. Een belangrijke parameter van ‘gebruikelijkheid’ is de constante uitvoering van bepaalde activiteiten door de organisatie, de regelmatige basis ervan. In de praktijk is het niet altijd mogelijk om dit eenduidig ​​vast te stellen. Als een LLC die zich bezighoudt met de productie van brood bijvoorbeeld een grote lening afsluit om het assortiment bakkerijproducten uit te breiden, ongeacht het bedrag, wordt dit niet als een grote transactie erkend. Maar als er voor de ingang van het bedrijf een park zou worden gebouwd met behulp van geld dat door de bank is geleend, zal het moeilijk zijn om te bewijzen dat het uiterlijk ervan rechtstreeks verband houdt met de dagelijkse activiteiten van de LLC.

Goedkeuring van een grote transactie: kenmerken van de procedure

Omdat de procedure voor het goedkeuren van een grote transactie tot onenigheid leidt onder advocaten en wetshandhavers, heeft het Hooggerechtshof van de Russische Federatie de nodige opheldering gegeven. Ze zijn opgenomen in de Resolutie van de plenaire vergadering van het Hooggerechtshof van 26 juni 2018 nr. 27. U dient dit document te raadplegen om de bepalingen van de bovengenoemde wetten met betrekking tot deze kwestie correct te begrijpen.

Over de procedure volgens welke een grote transactie wordt goedgekeurd, heeft de Hoge Raad het volgende uitgelegd:

Als de waarde van het vervreemde of verworven vastgoed tussen de 25 en 50% ligt van de waarde van de activa van de JSC op de balans, kan de transactie worden goedgekeurd door de raad van bestuur, maar deze moet dit wel unaniem doen. Gepensioneerde leden van het bestuursorgaan, bijvoorbeeld degenen die zijn vertrokken vanwege diskwalificatie, hebben geen recht om aan de stemming deel te nemen.

Goedkeuring van een grote transactie waarvan de prijs meer dan 50% van de boekwaarde van het onroerend goed (activa) van een JSC of LLC bedraagt, valt uitsluitend onder de bevoegdheid van algemene vergadering eigenaren (aandeelhouders). Zelfs het charter van het bedrijf kan deze bevoegdheid niet aan een andere instantie overdragen.

Een besluit over een grote transactie moet informatie bevatten over de partijen en de basisvoorwaarden. In het bijzonder is het noodzakelijk om informatie weer te geven over de prijs, de voorwaarden van de verplichting en de manier waarop de nakoming ervan wordt verzekerd. Als de omstandigheden veranderen, moet een nieuw besluit over goedkeuring van de transactie worden afgegeven.

Een ander kenmerk van de goedkeuringsprocedure is beschreven in de wet van 5 april 2013 nr. 44-FZ “Betreffende het contractsysteem op het gebied van aanbestedingen voor overheidsbehoeften.” Een grote transactie kan worden uitgevoerd in de vorm van overheidsaanbestedingen als de kosten de vastgestelde limieten overschrijden. Deze wet bepaalde dat het besluit om een ​​grote transactie van een LLC of JSC goed te keuren een verplicht document is voor het indienen van een aanvraag, zonder welk besluit het zal worden afgewezen (artikel 51 van wet nr. 44-FZ).

Als het bedrijf uit één deelnemer bestaat, dat wil zeggen dat het individueel wordt beheerd, is een besluit om de geplande transactie goed te keuren niet vereist.

Besluit om een ​​grote LLC-transactie goed te keuren: voorbeeld

Sinds januari 2017 zijn federale wetten nr. 14-FZ en nr. 161-FZ (over LLC's en JSC's) in een bijgewerkte versie van kracht. De wijzigingen hadden met name betrekking op artikelen (respectievelijk de artikelen 46 en 78) die gewijd waren aan het gedrag van grote transacties. Nu heet het besluit over goedkeuring iets anders: “besluit over toestemming voor een grote transactie.” Het is opgesteld in de vorm van een protocol.

In het bijzonder moet de schriftelijke goedkeuring van een grote transactie (meer precies: een voorbeeldprotocol) het volgende bevatten:

informatie over de partijen bij de transactie en de begunstigden ervan;

onderwerp van de transactie, kosten, andere essentiële voorwaarden van het contract;

algemene parameters van de overeenkomst;

toestemming om soortgelijke transacties uit te voeren voor de vervreemding/aankoop van onroerend goed;

geldigheidsduur van de uitgevoerde toestemming.

In overeenstemming met de vereiste van artikel 51 van wet nr. 44-FZ (deel 2, paragraaf 1, subparagraaf “e”), moet een aanvraag voor deelname aan de wedstrijd in bepaalde gevallen bevatten besluit om een ​​grote transactie goed te keuren. Dit document moet worden bijgevoegd wanneer een dergelijk besluit vereist is door de wet of door de samenstellende documenten van de deelnemer. In dit geval worden zowel de kosten van de transactie zelf, dat wil zeggen de levering van goederen, het verlenen van diensten of het verrichten van werk, als het bedrag van de zekerheid voor de aanvraag of het contract beoordeeld.

Bij ontstentenis van een besluit om een ​​grote transactie goed te keuren in het geval dat deze toch zou worden ingediend, kan de klant de aanvraag van de deelnemer afwijzen. In welke gevallen moeten leveranciers en opdrachtnemers een dergelijke oplossing bieden? Waar moet de klant op letten om de aanvraag niet zonder reden af ​​te wijzen? Laten we deze vragen in meer detail bekijken.

Welke deal is groot?

De voorwaarden voor de erkenning van een transactie als een belangrijke transactie zijn wettelijk vastgelegd en variëren afhankelijk van het type rechtspersoon. Het is vermeldenswaard dat de categorie grote transacties, ongeacht het type organisatie, niet alleen één operatie kan omvatten, maar ook meerdere onderling verbonden operaties.

Registratie in ERUZ EIS

Vanaf 1 januari 2019 deelname aan aanbestedingen onder 44-FZ, 223-FZ en 615-PP registratie is vereist in het ERUZ-register (Unified Register of Procurement Deelnemers) op het EIS-portaal (Unified Information System) op het gebied van aanbesteding zakupki.gov.ru.

Wij bieden een service aan voor registratie in de ERUZ in het EIS:

Voor een begrotingsinstelling (BU) Als prijs wordt beschouwd een grote transactie meer bedraagt ​​dan 10% van de boekwaarde van de activa vanaf de laatste rapporteringsdatum. Een dergelijke transactie kan alleen worden uitgevoerd met toestemming van een orgaan dat de bevoegdheden en functies heeft van de oprichter van de BU. Deze vereiste is vastgelegd in paragraaf 13 van artikel 9.2 van wet nr. 7-FZ “Over non-profitorganisaties”.

Maar voor unitaire ondernemingen een grote transactie is een waardetransactie vanaf 5 miljoen roebel . Deze regel is vastgelegd in deel 1 van artikel 23 van wet nr. 161-FZ "Over staats- en gemeentelijke unitaire ondernemingen". De eigenaar van het onroerend goed van een staatsunitaire onderneming of een gemeentelijke unitaire onderneming moet een grote transactie goedkeuren op basis van deel 3 van dit artikel.

Voor naamloze vennootschappen (JSC) En vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC) een belangrijke overeenkomst is 25% of meer van de waarde van het eigendom van de LLC of de activa van JSC . Op basis van data wordt de waarde van vastgoed(bezittingen) bepaald financiële overzichten voor de laatste verslagperiode. Het wetgevingsbesluit waarin de voorwaarden worden vastgelegd voor de erkenning van een transactie als een belangrijke transactie voor naamloze vennootschappen is wet nr. 208-FZ, en voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid - wet nr. 14-FZ. Merk dat op de charters van JSC's en LLC's kunnen voorzien in andere omvang en voorwaarden voor de erkenning van een transactie als een belangrijke transactie.

Met betrekking tot naamloze vennootschappen en LLC’s maakt de wetgeving een voorbehoud: Transacties die worden uitgevoerd in het kader van de normale bedrijfsactiviteiten van bedrijven worden niet als grote transacties beschouwd. . Hierdoor is er niet altijd een duidelijk antwoord op de vraag of een transactie als een grote transactie moet worden erkend.

Goedkeuring van een grote transactie

Goedkeuring van een grote transactie naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 79 van wet nr. 208-FZ wordt het aangenomen raad van bestuur (raad van commissarissen) of algemene vergadering van aandeelhouders.

Er moet een beslissing worden genomen over grote LLC-transacties algemene vergadering van deelnemers(Artikel 46 van wet nr. 14-FZ). Tegelijkertijd een bedrijf bestaande uit één deelnemer die alleenstaand is uitvoerend orgaan is op grond van lid 1 van deel 9 van dit artikel niet verplicht een besluit over de goedkeuring van een grote transactie in te dienen.

Positie van ambtenaren en rechtbanken

Het Ministerie van Economische Ontwikkeling en de FAS zijn van mening dat het is onrechtmatig een aanvraag af te wijzen op grond van het ontbreken van een besluit over de goedkeuring van een grote transactie.

Als een dergelijke beslissing niet in de documenten staat, betekent dit dat de transactie voor de deelnemer niet van grote betekenis is. Tegelijkertijd vereist wet nr. 44-FZ niet van leveranciers en aannemers dat zij documenteren dat de transactie voor hen niet tot de categorie van grote behoort. Dit standpunt wordt gesteund door de meerderheid van de arbitragehoven.

Echter wat betreft non-profit organisaties of unitaire ondernemingen Uit de rechterlijke praktijk blijkt dat afwijzing van een verzoek op deze grond vaak rechtmatig is. In dit geval bepaalt de wet duidelijk de criteria voor een transactie die voor deze organisaties als groot wordt beschouwd. En als u van plan bent deel te nemen aan een dergelijke unitaire staatsonderneming, gemeentelijke unitaire onderneming of begrotingsinstelling hieraan geen goedkeuring hecht, is dit in strijd met de wet.

Wat moeten de klant en deelnemer doen?

Voordat de aanvraag van een deelnemer wordt afgewezen op grond van het ontbreken van een besluit om een ​​grote transactie goed te keuren, moet de wedstrijdcommissie het volgende controleren:

• Is een dergelijke vereiste daadwerkelijk wettelijk vastgelegd voor dit soort organisaties;
• of het transactiebedrag voor de deelnemer echt groot is.

Als dit niet mogelijk is uit de samenstellende documenten van een JSC of LLC blijkbaar bepalen of de transactie al dan niet betrekking heeft op hun gewone bedrijfsactiviteiten, vervolgens op basis van het ontbreken van een besluit over de goedkeuring ervan Het wordt niet aanbevolen om de aanvraag af te wijzen. In dit geval kan de deelnemer met een hoge mate van waarschijnlijkheid de beslissing van de wedstrijdcommissie via de FAS of de rechtbank ongedaan maken.

Om dergelijke situaties te voorkomen, kunnen deelnemers slechts één ding worden geadviseerd: om de gespecificeerde oplossing aan de documentatie toe te voegen. Dit is sneller en effectiever dan geconfronteerd worden met een afgewezen aanvraag en het aanvechten van de beslissing van de mededingingscommissie. Bij het classificeren van een transactie als groot moeten unitaire en budgettaire organisaties zich richten op de omvang ervan, terwijl commerciële organisaties ook rekening moeten houden met het feit of de transactie normaal is voor hun bedrijfsactiviteiten of niet.

Niet alle zakenmensen die een LLC hebben opgericht, begrijpen wanneer er een grote transactie wordt gedaan. Laten we definiëren wat een dergelijke transactie is, wat de belangrijkste criteria zijn en de berekeningsregels ontdekken. Met welke normen moet in 2019 rekening worden gehouden?

Beste lezers! In het artikel wordt gesproken over typische manieren om juridische problemen op te lossen, maar elk geval is individueel. Als je wilt weten hoe precies uw probleem oplossen- contacteer een adviseur:

AANVRAGEN EN OPROEPEN WORDEN 24/7 en 7 dagen per week AANVAARD.

Het is snel en GRATIS!

Een gemachtigde vertegenwoordiger van het bedrijf heeft het recht om een ​​grote transactie uit te voeren als deze door een meerderheid van de oprichters wordt goedgekeurd.

De Russische wetgeving bevat regels die dergelijke transacties reguleren. Wanneer een aanzienlijk deel van de activa wordt vervreemd, kan er immers sprake zijn van verliezen of zelfs insolventie van de organisatie. Wat is de essentie van grote transacties? Wat is de definitie die in de wetgeving wordt gegeven?

Belangrijke aspecten

Elke economische entiteit (holding, bedrijf, bedrijf, organisatie) voert veel transacties uit die aan de behoeften van de bevolking voldoen.

Wetgeving reguleert de uitvoering van grote contracten, en niet alleen omdat de kosten ervan hoog zijn.

De essentie van deze operatie is dat vastgoedbelangen op elkaar worden afgestemd, die de basis vormen voor het uitvoeren van activiteiten.

Wat is het (concepten)

LLC is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het wordt opgericht door een of meer burgers of bedrijven, en limiet hoeveelheid deelnemers van het bedrijf is gevestigd op wetgevend niveau.

Het maatschappelijk kapitaal van een dergelijke vennootschap wordt tussen alle deelnemers in aandelen verdeeld. Een majeure transactie is een transactie (of meerdere transacties die met elkaar samenhangen) waarbij de vervreemding of de mogelijkheid tot vervreemding direct of indirect voortvloeit uit vermogensobjecten.

De prijs van dergelijk onroerend goed moet 25% of meer bedragen van de boekwaarde van de activa van de organisatie.

Wat zijn de criteria ervan

Een grote transactie onderscheidt zich van alle andere door twee criteria die verenigbaar zijn. Als deze samenvallen, kan de transactie als groot worden beschouwd. Er wordt rekening gehouden met kwantitatieve en kwalitatieve criteria.

De essentie van kwaliteit is dat er twee componenten moeten zijn: een object, dat de verbinding met het eigendomsobject aangeeft en de actie die met dit object wordt uitgevoerd.

Het onroerend goed kan:

• te verwerven;
• vervreemden.

Het kan daarbij gaan om overeenkomsten:

• enz.

Het belangrijkste criterium bij het bepalen van de omvang van een transactie zijn kwantitatieve indicatoren. Ze worden gedefinieerd als de verhouding tussen de waarde van de overeenkomst en de activa.

Hoe hoger de kosten van de bedrijfsvoering van een bedrijf, hoe vaker deze zorgvuldig worden geanalyseerd. Als de contractsom niet meer bedraagt ​​dan de limiet, wordt de analyse ook uitgevoerd als er een relatie bestaat tussen de handelingen.

Bij homogene transacties is het gemakkelijker om de aanwezigheid van een relatie te volgen, en ook om na te gaan of de deelnemers dezelfde zijn, of dat de tegenpartijen verbonden zijn.

De waarde van de activa wordt bepaald op basis van de gegevens uit de boekhoudkundige rapporten van het bedrijf op de laatste rapporteringsdag.

De volgende worden niet als groot beschouwd:

• transacties die plaatsvinden in het kader van de normale gang van zaken;
• transacties waarbij gewone aandelen van een onderneming worden geplaatst;
• transacties waarbij aandelen worden geplaatst effecten die converteerbaar zijn in gewone aandelen.

Welke transactie wordt als belangrijk beschouwd voor een LLC? Een transactie in het kader van de overeenkomst kan als een belangrijke transactie worden beschouwd:

• in overeenstemming waarmee de uitwisseling plaatsvindt;
• aan- en verkoop enz.

Bovendien moet u in dit geval toestemming hebben voor:

• naar hoofdcontracten;

Als er een nauwe relatie bestaat tussen verschillende kleine transacties, kunnen ze uitmonden in één grote.

Deze mogelijkheid doet zich voor als er de volgende tekenen zijn:

• kleine transacties zijn homogeen;
• ze vinden gelijktijdig of met korte tussenpozen plaats;
• de deelnemers aan dergelijke transacties zijn dezelfde entiteiten, dezelfde kopers;
• transacties worden voor één enkel doel uitgevoerd.

De onderneming heeft het recht om zelfstandig de omvang van de transactie te bepalen. Het charter kan andere omvang van een grote transactie specificeren - niet 25%, maar zelfs meer.

De prijs van het onroerend goed dat wordt vervreemd, wordt bepaald op basis van de huidige boekhoudkundige informatie, en die van het onroerend goed dat wordt gekocht, wordt bepaald door de waarde van het bod.

Het charter van het bedrijf moet informatie bevatten over de manier waarop grote transacties zullen worden uitgevoerd:

• met toestemming van de oprichters van het bedrijf;
• als het bestuur toestemming geeft;
• zonder enige toestemming.

Als dergelijke informatie niet in het charter staat, gelden de bepalingen van paragraaf 3 van Art. 46 Federale wet nr. 14, en de transactie zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van LLC-deelnemers.

Om een ​​grote transactie te bepalen, die vermeld staat in het charter van de onderneming, worden verschillende criteria in aanmerking genomen:

• welke voorwerpen behoren tot de woning;
• welke acties worden met dergelijke objecten uitgevoerd;
• Hoe een zakelijke transactie wordt beoordeeld.

Soms is het nodig om te bewijzen dat de transactie niet groot is. De wetgeving geeft niet aan hoe het betreffende document moet worden opgesteld.

Maar meestal is een certificaat van kleinschalige transactie vereist als:

Een dergelijk document bevestigt de bevoegdheid van het management om over eigendommen of rechten te beschikken zonder de goedkeuring van andere autoriteiten.

Zo zou een certificaat eruit moeten zien waarin staat dat de transactie niet belangrijk is. Er is een voorbeeld voor een LLC beschikbaar.

Regelgevende regelgeving

De belangrijkste wetgevingshandelingen waarop moet worden vertrouwd bij het overwegen van deze kwestie:

Berekening van een grote transactie voor een LLC

De wetgever stelt de regels vast voor de berekening van een grote transactie. Wat moet je weten?

Hoe correct te berekenen

Bij het starten van de berekening evalueren ze de uitgevoerde bewerking. Vervolgens wordt het vergeleken met de totale activa van het bedrijf.

Bepaal een bedrag dat gelijk is aan 25% van het totale saldo. Het resultaat is een criterium waarmee u kunt begrijpen of de transactie groot is.

Wanneer wordt het gehouden? vergelijkende analyse, en de transactiewaardering overschrijdt de benchmarkindicatoren, voordat u het contract sluit, moet u de volgende informatie voorbereiden:

• het bedrag aan activa vaststellen op de datum die aan de transactie voorafgaat;
• als de indicator groter is dan 25%, is een meer gedetailleerde analyse noodzakelijk;
• oorzaak-en-gevolgrelaties op het terrein van het bedrijf vaststellen;
• onderzoeken of er een relatie bestaat tussen andere overeenkomsten die op dit gebied zijn gesloten;
• duidelijk maken dat de transactie geen gewone transactie is.

Als dit allemaal achter de rug is, berekenen ze of de operatie groot is. Laten we een voorbeeld geven. De Malinka Society gaat een pand kopen om een ​​nieuwe afdeling te huisvesten.

Het vereiste bedrag is 14 miljoen roebel, terwijl het saldo 42 miljoen bedraagt. Er werd een vergelijkende analyse uitgevoerd en er werd vastgesteld dat de transactie groot zou zijn.

Berekeningen worden uitgevoerd:

14 miljoen is 33,3% van de activa.

14*42 * 100 = 33,3.

Hoe te berekenen op saldo

Uit de rechterlijke praktijk blijkt dat bij het vaststellen van de boekwaarde van de activa van een organisatie rekening moet worden gehouden met de omvang van de activa volgens de laatst goedgekeurde balans van de onderneming.

Rechtbanken bevelen aan dat bedrijven bij het maken van berekeningen gebruik maken van boekhoudkundige gegevens, waarbij rekening wordt gehouden met de restwaarde van vastgoedactiva, in plaats van marktwaarde-indicatoren. Bevestiging kan de balans voor rekening 01 zijn.

Goedkeuringsprotocol (monster)

Naast het contract zelf is het noodzakelijk om een ​​aanvullende beslissing te nemen in de vorm van:

• toestemming voor de transactie;
• goedkeuring van de voltooide transactie.

Om de transactie goed te keuren, is het noodzakelijk een oprichtingsvergadering te houden (clausule 2 van artikel 33, clausule 3 van artikel 46 van de federale wet Russische Federatie № 14).

Maar eerst wordt een ontwerpbesluit voorbereid bij de raad van bestuur, waarin de volgende gegevens worden weergegeven:

• de prijs van de gekochte voorwerpen;
• beschrijving van het onderwerp van de veiling;
• informatie over de koper.

Er wordt over de kwestie nagedacht en er wordt een besluit genomen. Wanneer een transactie wordt goedgekeurd, wordt er een protocol opgesteld waarin dit feit wordt aangegeven (,).

Indien dit document niet voldoende argumenten bevat om de beslissing positief te laten zijn, wordt de transactie als niet goedgekeurd beschouwd.

Vaak zijn dergelijke beslissingen niet nodig. Dit geldt voor gevallen waarin de oprichter van een LLC één persoon is die tevens als bestuurder optreedt.

De concepttransacties of gesloten overeenkomsten zijn bij het protocol gevoegd. Het certificaat moet de volgende informatie bevatten:

• prijs;
• item;
• gegevens over de andere partij;
• andere voorwaarden die als essentieel kunnen worden beschouwd.

Houd er rekening mee dat het besluit slechts geldig is voor de daarin genoemde periode. Indien dergelijke informatie niet beschikbaar is, bedraagt ​​deze periode één jaar. De transactie moet vóór het verstrijken van deze periode zijn voltooid.

Instemming met een transactie kan niet alleen door de raad van commissarissen worden gegeven voordat deze is afgerond, maar ook daarna (in de vorm van goedkeuring). Zodra goedkeuring is ontvangen, begint het transactieproces.

Als er een veiling, wedstrijd of aanbesteding wordt gehouden, weerspiegelt de deelnamedocumentatie gegevens over de goedkeuring van deze transacties door het grote publiek.

Indien de andere partij vooraf bekend is, gaat de directie een overeenkomst aan en regelt zij de nakoming van verplichtingen.

Er zijn kosten, voorwaarden en andere indicatoren. Indien niet volledig aan de voorwaarden wordt voldaan, bestaat het risico dat de transactie wordt beëindigd.

Als de enige deelnemer in het bedrijf

Als het bedrijf door één enkele oprichter is opgericht, mogen de uitgevoerde transacties niet als belangrijk worden beschouwd. Dit bevestigt.

Deze situatie kan worden gewijzigd als deze wordt gewijzigd voordat de transactie is voltooid. Er wordt gewerkt aan een samenstelling die dergelijke veranderingen zal weerspiegelen.

Video: hoe u een grote transactie in een LLC goedkeurt

Om schendingen van de rechten van toekomstige LLC-deelnemers te voorkomen, is het de moeite waard om de schriftelijke toestemming van deze personen te verkrijgen om deel uit te maken van het bedrijf.

Nuances voor een begrotingsinstelling

De prijs wordt vastgesteld op basis van de jaarrekening van de laatste dag. Het charter van de onderneming kan ook een kleiner deel van de contractuele overeenkomst vermelden.

De uitvoering van overeenkomsten gebeurt met instemming van de oprichtende leden.

De oprichters van een budgetorganisatie kunnen zijn:

• federaal uitvoerend orgaan;
• uitvoerende macht van een constituerende entiteit van de Russische Federatie;
• lokale overheidsinstantie.

Om deel te nemen aan de overeenkomst moeten de oprichters verschillende certificaten indienen bij het Russische Ministerie van Financiën:

• verzoek van het management van de onderneming om voorafgaande goedkeuring uit te voeren (met vermelding van de kosten, voorwaarden, onderwerp van de overeenkomst, partijen, argumenten voor goedkeuring);
• een kopie van de begrotingsrapporten voor het jaar, gecertificeerd door de hoofdaccountant;
• een conceptovereenkomst waarin de voorwaarden van de transactie worden vermeld;
• rapport met beoordeling van het object (3 maanden voordat de transactie wordt afgerond);
• instructies voor ieder, debiteur en crediteur.

De beslissing wordt genomen binnen een maand na indiening van de documentatie. Om een ​​evenwicht van de belangen tussen de deelnemers van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te behouden, en ook uit te sluiten conflictsituaties zijn er bepalingen inzake grote transacties ingevoerd.

Maar het is de moeite waard om zowel positieve als negatieve punten te vermelden. Het voordeel is dat je op deze manier het privé-eigendom van de eigenaren kunt beschermen en de uitvoerende organen kunt scheiden van de gevolgen van operaties.

Het nadeel is dat er tegengestelde meningen zijn, wat er vaak toe leidt dat er contact wordt opgenomen met wetshandhavingsinstanties.

Als er geschillen ontstaan, bestaat er zelfs een risico dat de onderneming wordt geliquideerd. Ter verdediging van hun zaak dienen zowel de deelnemers als het bedrijf vorderingen in bij de rechterlijke instantie.

De verjaringstermijn bedraagt ​​één jaar. De eiser moet aangeven:

• vermelding van registratienummer en adres van de onderneming die de overeenkomst heeft gesloten;
• feiten die bevestigen dat verliezen of omstandigheden voor het veroorzaken van schade zijn ontstaan;
• of de bevoegdheden van elke partij zijn overschreden;
• een aantal argumenten dat de transactie als groot moet worden beschouwd.

Als aan dergelijke voorwaarden wordt voldaan, bestaat er kans op een positieve uitspraak van de rechter. Maar de rechter kan weigeren als hij van mening is dat er geen inbreuk is gemaakt op de eigendomsrechten van de eigenaar, of als de actie niet tot schade heeft geleid.

LLC's dragen dus alle verantwoordelijkheid voor de wettigheid van grote transacties. Indien zich een conflict voordoet, wordt een boekhoudkundig onderzoek uitgevoerd.

De wettelijke documentatie moet alle informatie bevatten die regelt financiële activiteiten bedrijven.

De verwerving van commercieel onroerend goed gaat in de regel gepaard met vrij grote kosten, en dienovereenkomstig kan het bedrag erg groot zijn. In dergelijke situaties moeten rechtspersonen bepalen of de transactie omvangrijk is. Laten we verder kijken hoe we dit kunnen doen.

Terminologie

Een grote transactie voor een LLC vertegenwoordigt de vervreemding of verwerving van materiële activa door het bedrijf, waarvan de waarde meer bedraagt ​​dan 25% van de prijs van het volledige eigendom van het bedrijf. Dit laatste wordt beoordeeld aan de hand van jaarrekeningen. In dit geval wordt de berekening uitgevoerd voor de periode voorafgaand aan de dag waarop het besluit werd genomen om een ​​grote transactie goed te keuren. Het charter van de vennootschap kan een hoger percentage vastleggen. In overeenstemming met het oprichtingsdocument kan een grote transactie voor een LLC op basis van andere criteria worden bepaald. Deze categorie kan dus de aan- en verkoop van onroerend goed omvatten, ongeacht de waarde ervan. Elke transactie waarvan het bedrag een bepaald bedrag overschrijdt (bijvoorbeeld ruim een ​​miljoen roebel).

Federale wet

Een grote transactie wordt uitgevoerd volgens de regels vastgelegd in Art. 46 Federale wet nr. 14. Het artikel bevat ook een gedetailleerde uitleg van de definitie zelf. Zo kan één (onder andere lening, krediet, garantie, pandrecht) of twee of meer onderling samenhangende transacties met betrekking tot de verwerving, vervreemding of mogelijkheid van vervreemding, indirect of direct, van eigendom ter waarde van 25% of meer van de totale prijs van materiële activa van de onderneming die op basis van gegevens is opgesteld, wordt als omvangrijk beschouwd voor de periode voorafgaand aan de datum van het besluit om deze af te sluiten, tenzij het charter van de onderneming in een hoger percentage voorziet.

Deze categorie omvat niet de gevallen die gepleegd zijn in het normale verloop van economische activiteit bedrijven, evenals bedrijven die verplicht zijn voor een rechtspersoon op basis van de federale wet of andere regelgeving, en de verrekeningen voor hen worden uitgevoerd tegen prijzen die zijn vastgesteld op de manier die is bepaald door de overheid of een door haar gemachtigd uitvoerend orgaan. De kostprijs van verworven materiële activa wordt bepaald op basis van de rapportage van het bedrijf, en het verworven vastgoed wordt bepaald op basis van het biedingsbedrag.

Goedkeuring van een grote transactie: voorbeeld, beschrijving van de procedure

Geen enkele deelnemer kan zelfstandig eigendommen van een rechtspersoon verwerven of verkopen zonder medeweten van de andere aandeelhouders. Een grote transactie wordt goedgekeurd door de algemene vergadering. Bespreking en documentatie worden uitgevoerd volgens de regels die zijn vastgelegd in de samenstellende documenten. Het besluit om een ​​grote transactie goed te keuren (een voorbeeldhandeling wordt in het artikel gepresenteerd) moet informatie bevatten over:

• Personen die optreden als partij bij de overeenkomst, begunstigden.
• Prijs.
• Het onderwerp van het contract en andere essentiële voorwaarden.

Het besluit om een ​​grote transactie goed te keuren bevat mogelijk geen informatie over de begunstigden als de overeenkomst op een veiling wordt gesloten en in andere gevallen waarin de partijen niet kunnen worden geïdentificeerd op het moment dat de handeling wordt aangenomen. Het charter van de vennootschap kan voorzien in de oprichting van een raad van bestuur. In dit geval kan de beslissing om een ​​grote LLC-transactie goed te keuren met betrekking tot de vervreemding of de mogelijkheid ervan, evenals de indirecte of directe verwerving van materiële activa ter waarde van 25% of meer van de prijs van het eigendom van het bedrijf, betrekking hebben op samenstellende documenten binnen de bevoegdheid van dit orgaan.

Uitdagend

Overeenkomsten die in strijd met wettelijke vereisten zijn gesloten (geen goedkeuring van een grote transactie, een onjuist opgestelde handeling etc.) kunnen ongeldig worden verklaard. De afwijkende deelnemer kan een overeenkomstige claim indienen bij de rechtbank. Als de verjaringstermijn voor een vordering tot erkenning van de nietigheid van een overeenkomst wordt overschreden, kan deze in dergelijke gevallen niet worden hersteld.

Weigering van de rechtbank

De bevoegde instantie mag niet voldoen aan het verzoek van de eiser om een ​​besluit over een grote transactie die in strijd met de wettelijke vereisten is uitgevoerd, ongeldig te verklaren, indien zich een van de volgende omstandigheden voordoet:

1. Niet is bewezen dat het sluiten van deze overeenkomst schade en andere nadelige gevolgen heeft of kan veroorzaken voor het bedrijf of de deelnemer die de claim heeft ingediend.
2. De stem van een aandeelhouder die bij de rechtbank een verzoek indient om een ​​transactie die na goedkeuring door de algemene vergadering is gesloten, nietig te verklaren, zelfs als hij daaraan heeft deelgenomen, kan de resultaten niet hebben beïnvloed.
3. Tegen de tijd dat de zaak wordt behandeld, is het bewijs van de daaropvolgende goedkeuring van het contract volgens de regels van de federale wet aan de rechtbank voorgelegd.
4. Tijdens de behandeling van het geschil is gebleken dat de andere partij bij deze transactie niet op de hoogte was en niet had mogen zijn van de voltooiing ervan in strijd met de wet.

Gevolgen van invaliditeit

Het belangrijkste resultaat in deze zaak zal het uitblijven van een positieve juridische uitkomst zijn. Met andere woorden: de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit het sluiten van de overeenkomst zullen niet ontstaan. Een ongeldige transactie zal dus geen andere rechtsgevolgen met zich meebrengen dan die welke rechtstreeks voortvloeien uit de erkenning ervan. Bij wijze van uitzondering heeft de rechtbank het recht om de overeenkomst niet te beëindigen vanaf het moment van sluiting, maar voor de komende periode - vanaf de datum van de relevante handeling. Deze bepaling is van toepassing op vernietigbare transacties als uit de inhoud ervan volgt dat deze alleen voor de komende periode kunnen worden stopgezet. In principe gaat het hier om lopende contracten waarvan de beëindiging vanaf het moment van sluiting onpraktisch of onmogelijk is.

Bilaterale restitutie

Dit is een ander belangrijk gevolg van het als ongeldig erkennen van een transactie, inclusief een grote transactie. In geval van beëindiging van het contract moeten de partijen terugkeren naar hun oorspronkelijke positie. Elke deelnemer is verplicht alles wat hij tijdens de transactie heeft ontvangen aan de ander terug te geven. Bilaterale restitutie vindt plaats als de partijen gedeeltelijk of volledig aan de contractuele verplichtingen hebben voldaan. Indien het niet mogelijk is het ontvangene in natura terug te geven, dient de deelnemer de waarde ervan in contanten terug te betalen, tenzij de wet andere consequenties bepaalt.

Opgemerkt moet worden dat bilaterale restitutie in de praktijk niet altijd werkt. U kunt bijvoorbeeld doorverkochte goederen niet aan derden retourneren. Compensatie in geld heeft in dergelijke gevallen geen zin, aangezien de koper al heeft betaald en het herhaaldelijk aftrekken van geld als ongerechtvaardigde verrijking zal fungeren. Constitutioneel Hof volgens deze controversiële kwesties legde uit dat bij restitutie het herstel van rechten moet worden uitgevoerd op basis van het gelijkheidsbeginsel, waarbij gelijkwaardigheid en gelijkwaardigheid van compensatie voor de waarde van materiële bezittingen worden gewaarborgd. De Hoge Raad en het Hooggerechtshof hebben tevens aangegeven dat bij het toepassen van de gevolgen van de nietigheid van een overeenkomst waarvan de verplichtingen geheel of gedeeltelijk zijn nagekomen, het noodzakelijk is uit te gaan van een gelijk aantal verplichtingen. In dit opzicht werken restitutiebepalingen in controversiële situaties in de praktijk vaak niet.

Belangrijk punt

Indien een overeenkomst tot stand komt waarbij belangstelling bestaat voor ondertekening, wordt de goedkeuring van een grote transactie uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van Art. 45 Federale wet nr. 14. De uitzondering is het geval wanneer alle deelnemers aan de samenleving het hebben. In dergelijke situaties wordt overeenstemming bereikt over een belangrijke transactie op de wijze vastgelegd in artikel 46. Naast de in lid 1 van dit artikel genoemde gevallen kunnen de samenstellende documenten voorzien in contracten van andere omvang of soorten die onderworpen zijn aan de bovenstaande vereisten. .

Uitzonderingen

De bepalingen op grond waarvan een grote transactie moet worden gesloten, zijn niet van toepassing op:

1. Relaties die ontstaan ​​wanneer het eigendomsrecht wordt overgedragen tijdens de reorganisatie van een rechtspersoon, ook in het kader van toetredings- en fusieovereenkomsten.
2. Bedrijven die bestaan ​​uit één deelnemer die tegelijkertijd de functies van het enige uitvoerende orgaan daarin vervult.
3. Relaties die ontstaan ​​wanneer een aandeel of een deel daarvan in het toegestane kapitaal wordt overgedragen aan een rechtspersoon in de gevallen vastgelegd in federale wet nr. 14.

Rechterlijke praktijk

Volgens lid 2 van art. 46 Federale wet nr. 14 wordt, als er een grote transactie wordt gesloten, de waarde van het door het bedrijf vervreemde onroerend goed bepaald in overeenstemming met zijn boekhoudgegevens. Volgens de uitleg in clausules 2 en 3 van brief nr. 62 van het Hooggerechtshof van Arbitrage (beoordeling van de praktijk van het beoordelen van geschillen over de sluiting door zakelijke entiteiten van de contracten en overeenkomsten in kwestie waarin er een belang is), wanneer Bij het bepalen van de categorie rechtsbetrekking dient de waarde van de post uiterlijk bij goedgekeurde rapportage te worden vergeleken met de boekwaarde van de bezittingen van de rechtspersoon, zonder vermindering van het bedrag aan verplichtingen (schulden).

De boekhoudperiode is volgens federale wet nr. 129 het kalenderjaar van 1 januari tot en met 31 december. Bij het ontbreken van een balans in een vennootschap ligt de bewijslast dat de gesloten overeenkomst geen grote transactie betreft rechtstreeks bij de rechtspersoon. Indien er bezwaren zijn van personen die aan de zaak deelnemen ten aanzien van de betrouwbaarheid van de door de onderneming verstrekte informatie, is het toegestaan ​​de waarde van materiële bezittingen vast te stellen op basis van de resultaten van een door de rechtbank bevolen boekhoudkundig onderzoek.

Percentageberekening: monster

Een grote transactie wordt bepaald door de verhouding tussen de waarde van bestaand vastgoed en verworven/vervreemd vastgoed. Laten we eens kijken naar een voorbeeld:

1. De kosten van het onroerend goed bedragen 45 miljoen roebel.
2. De prijs van het onroerend goed van een rechtspersoon is 5 miljoen roebel.
3. 1% van 5 miljoen = 50 duizend roebel.

Laten we de kosten van de transactie berekenen als een percentage van het eigendom van de rechtspersoon:

45 miljoen/50 duizend = 900%

Er is nog een andere optie: deel de transactiekosten door de prijs van het onroerend goed (100%) en vermenigvuldig dit vervolgens met 100:

45 miljoen/5 miljoen x 100 = 900%

Controle

Op 1 januari 2012 is sectie V.1 van het Belastingwetboek in werking getreden. Het regelt de implementatie van controle over transacties tussen verbonden partijen. Onderwerp van toezicht is de contractprijs. Tijdens de controle wordt gecontroleerd of de opgegeven waarde voldoet aan de marktwaarden. Dit proces wordt geregeld door Art. 105,3-105,6 NK. Er wordt een belastingcontrole uitgevoerd om de volledigheid van de opbouw en de betaling van vergoedingen en belastingen (winst, BTW, personenbelasting, belasting op delfstoffenwinning) te verifiëren. Voor elke grote transactie is registratie bij de betreffende dienst vereist. Contracten die aan bepaalde prijsvereisten voldoen, zijn onderworpen aan controle. De Belastingwet stelt de volgende criteria vast:

1. Het bedrag aan inkomsten onder contracten voor de overeenkomstige periode bedraagt ​​meer dan 1 miljard roebel. (sinds 2014).
2. Eén van de partijen treedt op als belastingbetaler van de delfstoffenbelasting, berekend volgens het tarief als percentage, en het voorwerp van de transactie is een mineraal (edelmetalen en -stenen, olie en producten daarvan, ferro- en non-ferrometalen , minerale meststoffen). Het kostencriterium voor dergelijke contracten is 60 miljoen roebel.
3. Minstens één deelnemer:

Fungeert als belastingbetaler van UTII of Unified Agricultural Tax (als de overeenkomst wordt ondertekend als onderdeel van deze activiteit), en de andere partij maakt geen gebruik van een speciaal belastingregime (kostenlimiet - 100 miljoen roebel / jaar);

Vrijgesteld van het betalen van inkomstenbelasting, en de ander maakt geen gebruik van een dergelijke vrijstelling (prijsdrempel - 60 miljoen roebel / jaar);

Treedt op als deelnemer aan het Skolkovo-project, maar de ander niet (criterium voor het bedrag is 60 miljoen roebel/jaar);

Hij is inwoner van de SEZ en maakt gebruik van een preferentieel belastingregime, terwijl dat bij het tweede niet geldt: de prijslimiet bedraagt ​​60 miljoen roebel/jaar.

Kennisgeving

De belastingplichtige is verplicht de toezichthoudende autoriteit uiterlijk 20 mei van de komende periode op de hoogte te stellen van gecontroleerde transacties die gedurende het kalenderjaar zijn afgerond. Deze eis is opgenomen in art. 105.16 lid 2. De melding wordt verzonden naar de woonplaats, vestigingsplaats of inschrijving van de rechtspersoon als grootbelastingplichtige. De kennisgeving moet de volgende informatie bevatten:

Het kennisgevingsformulier, de procedure voor het invullen en het formaat voor het indienen van het document in elektronische vorm zijn aangenomen en goedgekeurd in overeenstemming met het besluit van de federale belastingdienst. Als de transactie niet als gecontroleerd wordt erkend, zijn de bovenstaande vereisten daarop niet van toepassing.

In 2017 zijn lang voorspelde wijzigingen van kracht geworden in het deel van de wetgeving dat betrekking heeft op de definitie van grote transacties. De veranderingen hadden ook invloed op de kwesties van kwalificatiecriteria en goedkeuringsprocedures, en brachten aanpassingen aan in het proces van het nemen van beslissingen over het toestaan ​​van dergelijke transacties door managers. overheidsinstanties. Nu wordt een transactie alleen als belangrijk aangemerkt als deze buiten de reikwijdte van de standaard bedrijfsactiviteiten van het bedrijf valt.

Het concept van een grote transactie voor rechtspersonen

Ondanks een aantal algemene kwalificerende kenmerken varieert het concept van een grote transactie afhankelijk van de vorm van de juridische entiteit die de transactie wil voltooien. Dit soort uitgevoerd door de volgende organisaties:

• Bedrijfsverenigingen (LLC, JSC).
• Unitaire ondernemingen.
• Staats- en gemeentelijke instellingen.

Wat LLC's betreft, geldt art. 46 van federale wet nr. 14 van 02/08/1998 voor hen vertegenwoordigt het een grote transactie, waarbij eigendommen worden verworven of vervreemd voor een bedrag dat groter is dan 25% van de waarde van de eigendommen van het bedrijf zelf. Het wordt bepaald op basis van boekhoudkundige rapporten over de periode die voorafgaat aan de datum van de transactie. De uitzondering is wanneer het LLC-charter een hoger bedrag specificeert voor een grote transactie. Als de schade wordt gepleegd in het kader van de normale bedrijfsactiviteiten, kan deze niet automatisch als groot worden beschouwd.

Een grote transactie voor een LLC voldoet dus altijd aan de volgende criteria:

• Het gaat altijd om de verwerving of vervreemding van eigendommen van LLC.
• Het kan niet alleen enkelvoudig zijn, maar ook een keten van onderling verbonden transacties vertegenwoordigen.
• Het charter van het bedrijf kan aanpassingen aanbrengen in de lijst met mogelijke transacties voor deze specifieke organisatie.

Een grote transactie voor een naamloze vennootschap wordt gereguleerd door federale wet nr. 208 van 26 december. 1995 Zij bepaalt dat in dit geval een transactie waarbij eigendommen van de vennootschap worden verworven of vervreemd voor een bedrag van minimaal 25% van de totale boekwaarde van de activa als zodanig kan worden aangemerkt. Het wordt berekend op basis van de financiële overzichten van de laatste verslagperiode. De soorten van dergelijke transacties kunnen leningen, kredieten, enz. omvatten.

Transacties van unitaire ondernemingen worden bepaald door federale wet nr. 161 van 14 november. 2002 In dit geval wordt een grote transactie beschouwd als een transactie waarbij eigendommen van een organisatie worden verworven of afgestoten voor een bedrag dat groter is dan 10% van het maatschappelijk kapitaal of 50.000 keer het minimumloon in Rusland. De waarde van het onroerend goed wordt berekend op basis van boekhoudkundige rapporten

Federale wet nr. 7 van 12.01. 1996 definieert het concept van een grote transactie voor begrotingsorganisaties. Zij wordt als zodanig erkend op voorwaarde dat zij met gelden of onroerend goed opereert voor een bedrag dat groter is dan 10% van de boekwaarde van de activa van deze instelling. Ze worden bepaald op basis van de boekhoudrapporten van het afgelopen decennium. Uitzonderingen hierop zijn situaties waarin het Charter van de organisatie toestaat dat een transactie voor kleinere bedragen wordt erkend als een grote transactie.

Grote transacties van autonome instellingen worden in aanmerking genomen door federale wet nr. 174 van 03.11. 2006 Zij worden als zodanig beschouwd op voorwaarde dat zij daarbij handelen met geldsommen of eigendommen ter grootte van 10% of meer van de boekwaarde van de activa van deze instelling. Uitzondering is de erkenning door het Handvest autonome organisatie het vermogen om een ​​kleinere transactie als groot te beschouwen.

Welke transactie wordt als belangrijk beschouwd voor een LLC?

Bij het bepalen van de omvang van een transactie voor een LLC laten ze zich momenteel leiden door twee hoofdcriteria:

• Ten eerste vergelijken ze het bedrag van de transactie met de waarde van de activa van de instelling.
• Ten tweede bepalen zij of het verder gaat dan de standaard bedrijfsactiviteiten van de organisatie.

Wanneer we kijken naar de hoeveelheid eigendommen die worden vervreemd of verworven, moeten we begrijpen dat dit niet alleen onroerend goed, uitrusting, enz. betreft, maar ook producten van intellectuele arbeid, aandelen, contant geld enz.

In dit aspect kunnen de volgende transacties in aanmerking worden genomen: financiële transacties:

• Een overeenkomst waarbij eigendom wordt vervreemd of verworven (krediet, lening, verwerving van aandelen, enz.).
• Overeenkomsten waarbij eigendommen voor langere tijd aan het vermogen van de organisatie worden onttrokken (via een huurovereenkomst overgedragen aan een andere instelling, etc.).

Lees ook: Rechtspersoon: concept, soorten, rechtspersoonlijkheid, registratie en liquidatie

Het charter van het bedrijf kan ook een individuele definitie geven van een grote transactie voor een specifieke LLC. Om precies te zijn: vanaf 2017 kunnen dit alleen maar de principes zijn om ze uit te breiden naar andere transacties.

Het gesloten contract wordt beoordeeld op basis van twee hoofdcriteria:

• Organisaties die eigendommen verwerven en vervreemden.
• Acties die met deze eigenschap moeten worden uitgevoerd.

En het belangrijkste hier zal het kwantitatieve criterium zijn, d.w.z. de verhouding tussen de transactiewaarde en het bedrag aan bezittingen.

De activiteiten van het bedrijf die in de hoge prijsklasse vallen, zijn noodzakelijkerwijs onderworpen aan analyse. Als ze als één enkele transactie worden uitgevoerd, is het gemakkelijker om ze te analyseren. Er ontstaan ​​problemen wanneer zij een keten van onderling verbonden transacties vertegenwoordigen. In deze situatie wordt de analyseprocedure vereenvoudigd als de deelnemers hetzelfde zijn.

Wordt niet als groot herkend de volgende typen LLC-transacties:

• In gevallen waarin deze worden uitgevoerd als onderdeel van de normale bedrijfsactiviteiten van het bedrijf.
• Als dergelijke transacties de plaatsing van gewone aandelen van de onderneming of effecten van uitgiftekwaliteit met zich meebrengen.

• De procedure voor het schenken van onroerend goed.
• Kredietleningen.
• Aan- en verkoop van goederen.
• Vastgoedruiltransacties.

Als de transactie een groot karakter heeft, heeft u naast goedkeuring ook toestemming nodig voor het sluiten van aanvullende overeenkomsten, voorovereenkomsten en arbeidsovereenkomsten.

Een aantal kleine transacties kunnen als één grote transactie worden aangemerkt als zij aan de volgende eisen voldoen:

• Ze zijn homogeen van aard.
• Ze werden gelijktijdig of in een kort tijdsbestek gepleegd.
• Het gaat om dezelfde objecten en onderwerpen.
• Het is mogelijk om er één enkel doel in te traceren.

Het LLC-charter moet duidelijk het mechanisme vermelden voor het uitvoeren van een grote transactie:

• De noodzaak om de toestemming van alle oprichters van het bedrijf te verkrijgen.
• Alleen met toestemming van de raad van bestuur.
• Er zijn geen aanvullende goedkeuringen nodig.

Als dergelijke informatie niet in het Handvest is opgenomen, moet men zich bij de uitvoering van de overeenkomst laten leiden door federale wet nr. 14, waarin wordt vastgelegd dat goedkeuring het recht is van de algemene vergadering van leden van het bedrijf. Het is mogelijk om in het Charter een hoger prijsplafond voor de transactie vast te leggen.

Berekening van een grote transactie voor een LLC

Om de grootte te berekenen, wordt het volgende werkingsmechanisme geboden:

• In de eerste fase worden de totale kosten van de transactie berekend.
• Het ontvangen bedrag wordt vergeleken met de waarde van het eigendom van de LLC. Om dit te doen, haalt u gegevens uit boekhoudrapporten voor de laatste rapportageperiode. In dit geval worden alle activa in aanmerking genomen.

Sinds 2017 wordt onder een groot bedrag verstaan ​​een bedrag dat gelijk is aan of groter is dan 25% van het bedrag aangegeven in regel 700 balans.

Voordat een overeenkomst wordt aangegaan, moeten de volgende controles worden uitgevoerd:

• Bereken de waarde van bezittingen. Neem de meest recente jaarrekening als basis.
• Correleer het contractbedrag met de waarde van de activa van het bedrijf.
• Bepaal de oorzaak-gevolgrelatie met de eigenschap.
• Als het actief al contracten met een vergelijkbare betekenis heeft, moet er een relatie mee worden opgebouwd.
• Vergelijk de deal die wordt gesloten met de gebruikelijke economische activiteit maatschappij.

Saldoberekening

Om te besteden boekwaarde bezittingen die u nodig heeft, neem het bedrag volgens de laatste balans. Er moet rekening mee worden gehouden dat bij dergelijke berekeningen geen rekening wordt gehouden met schulden. neem het totale vermogen, maar houd rekening met de restwaarde.

Bij al deze berekeningen wordt alleen rekening gehouden met onroerend goed dat officieel eigendom is van een rechtspersoon. Andere objecten of verhuurde goederen worden niet in aanmerking genomen.

Als het bedrijf één oprichter heeft

Federale wet nr. 14 bepaalt dat transacties gesloten door een LLC, waarbij slechts één persoon als oprichter optreedt, niet als groot kunnen worden beschouwd. Om dit feit te bevestigen, volstaat het om een ​​uittreksel uit het Unified State Register of Legal Enities te verstrekken. Als de samenstelling van het bedrijf in de loop van de tijd uitbreidt, is het, om onnodige claims te voorkomen, beter om de goedkeuring van het contract door alle deelnemers te verkrijgen, zelfs als dit is gedaan op basis van een voorlopige overeenkomst die met een andere samenstelling is gesloten.

Certificaat van maat

Juridische uitdagingen bij transacties zijn niet ongewoon. In dergelijke situaties is de rechter bij de behandeling van een zaak verplicht alle primaire zaken in overweging te nemen boekhoudkundige documenten samenleving en stel het noodzakelijke onderzoek in. Hiertoe wordt bij de boekhoudafdeling van het bedrijf een certificaat van de omvang van de transactie opgevraagd.

Elke hoofdaccountant moet de procedure voor de voorbereiding ervan kennen. Het document moet worden gecertificeerd door de handtekeningen van het hoofd van de LLC en de hoofdaccountant. Na ontvangst van het certificaat wordt het in de regel aan Rosreestr verstrekt om het feit van de overdracht van eigendom en rechten daarop vast te leggen.